Steven Corijn (info@companycure.nl) is directeur van CompanyCure, gespecialiseerd in bedrijfsovernames in het MKB. www.companycure.nl
In mijn vorige column heb ik een eigen blik gegeven op de huidige status van de bedrijfsovernamemarkt. Er zijn hier diverse reacties op gekomen. Diverse overnamemogelijkheden zijn hierbij de revue gepasseerd. Het is nu eenmaal zo dat diverse vormen van overname zich ontwikkelen.
Trends die je ziet zijn bijvoorbeeld de toename van zogenaamde MBI (Managament Buy In) kandidaten. Er is op dit moment een overvloed aan dergelijke kandidaten. En wonder boven wonder: ze zoeken meestal de perfecte partijen. En dat is simpelweg lastig…. Een andere optie die de laatste tijd weer regelmatig de kop op steekt zijn de zogenaamde MBO (Management Buy Out) kandidaten. Dit zijn werknemers die in principe van binnenuit het verkopende bedrijf wensen op te kopen. Deze kandidaten zijn zeker bij continuïteitssituaties een uitstekende mogelijkheid om de continuïteit te borgen. Maar ja, dan moet de eigenaar wel vertrouwen hebben in de betreffende persoon of personen. In het kort het hoe en waarom…
Het proces van MBO bestaat uit een aantal stappen. Een goede en gedegen voorbereiding is van enorm belang. Het proces is dynamisch, waarop continu geanticipeerd dient te worden. Want er gebeurt nogal wat. Zeker voor de kopende kant. De MBO-kandidaat gaat van manager naar eigenaar. Dat is nieuw en de vraag is hoe deze rol vorm gegeven dient te worden. Daarbij dient er in het algemeen rekening gehouden met een aantal sleutelvragen. Wat is de kracht van het bedrijf wat wordt overgenomen? Wat is de ontwikkeling van de omzet en de kosten van de afgelopen jaren? Hoe sterk is de naam; blijven klanten hier aan hangen? Wat is heden de rol van de huidige eigenaar en wat wordt zijn rol? Hoeveel % van uw omzet valt weg indien de huidige eigenaar uit het bedrijf stapt? Enzovoort…
Daarnaast dient een waardebepaling van het bedrijf te worden gemaakt. Een inschatting van de fiscale consequenties is bepalend voor de toekomstige situatie zowel voor de verkopende als de kopende partij. Met een gedegen businessplan kan de MBO-kandidaat voor de dag komen. Door stapsgewijs te werk te gaan, blijft het overzichtelijk. Daarbij is het belangrijk om goed te beoordelen welke type transactie uitgevoerd wordt en wat hiervan de fiscale consequenties zijn. Financieringsmoeilijkheden liggen op de loer...
Een bedrijf kan door middel van een activa passiva transactie worden overgedragen of door het overdragen van aandelen in de B.V. waarin de onderneming zit. Omdat de B.V. een zelfstandige rechtspersoon is, zal bij een overname middels een aandelentransactie doorgaans minder te regelen zijn. De koper van de aandelen neemt automatisch alle rechten en verplichtingen ten aanzien van de onderneming over. Het is belangrijk dat de koper van de aandelen nagaat welke rechten (en vooral) welke verplichtingen er in de B.V. zitten.
Financieringstechnisch zijn er belangrijke verschillen tussen een activa passiva transactie en een aandelentransactie. Indien de koper de aankoop van de aandelen met een lening financiert, mag hij/zij bij een overname van aandelen, de overgenomen B.V. geen zekerheden laten verstrekken voor die financiering. Voor banken is doorgaans het verkrijgen van zekerheid op aandelen van minder waarde dan op activa van de onderneming zelf. Een activa passiva transactie is hierdoor soms makkelijker te financieren. Ook fiscaal zijn er verschillen tussen een activa passiva transactie en een aandelentransactie. De overdracht van activa kan leiden tot boekwinsten bij de verkoper terwijl er ruimere afschrijvingsmogelijkheden ontstaan bij de koper (o.a. ten aanzien van goodwill).
Kortom, u leest het. Voldoende noodzaak om ervoor te zorgen dat u gepaste begeleiding heeft bij welk overnametraject dan ook. Een goede voorbereiding zorgt ervoor dat u zorgvuldig uw risicoprofiel samenstelt. Want hoe goed alles ook vooraf in kaart gebracht wordt en geanalyseerd wordt in het kader van het profiel, zekerheid is er nooit en een risico blijft uiteindelijk een risico. Aan u de inschatting…